Norte de California

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[Revisado en la Reunión Anual de los Miembros de la Organización el 1 de noviembre de 2025 .]

ARTÍCULO I NOMBRE Y OFICINAS

Sección 1.1 Nombre. El nombre de esta corporación es Asociación de Tenis de Estados Unidos del Norte de California. Esta corporación también puede ser denominada como “USTA Northern California”, “USTA NorCal” o “NorCal”.

Sección 1.2 Oficina Principal. La oficina principal de esta corporación estará fijada y ubicada en el lugar que establezca la junta directiva de esta corporación (la “Junta”; cada afiliado a la Junta, un “Director”).

Sección 1.3 Otras oficinas. La Junta podrá establecer sucursales u oficinas subordinadas en cualquier lugar o lugares donde esta corporación esté autorizada por ley para realizar sus actividades.

ARTÍCULO II PROPÓSITOS Y AFILIACIÓN

Sección 2.1 Propósitos. Los propósitos de esta corporación son caritativos dentro del significado de la Sección 501(c)(3) del Código de Impuestos Internos de 1986, según enmendado (o cualquier disposición correspondiente de cualquier ley futura de impuestos internos de los Estados Unidos) y la Sección 23701d del Código de Ingresos y Tributación de California (o cualquier disposición correspondiente de cualquier ley futura de impuestos internos de California). En el contexto de estos propósitos generales, esta corporación promoverá el juego de tenis en todo el Territorio, tal como se define en la Sección 2.3. Los fines de esta corporación, tal como se establecen en esta Sección, deben ser coherentes con los fines establecido en los Artículos de Incorporación de esta corporación (los “Artículos”). Cualquier cambio en los propósitos establecido en esta Sección, o cualquier operación fuera del alcance de dichos propósitos, requerirá una enmienda a estos Estatutos.

Sección 2.2 Afiliación. Esta corporación está convertida en miembro a la United States Tennis Association Incorporated, una corporación sin fines de lucro de Nueva York (la “USTA”), y operará de conformidad con la Constitución, los Estatutos y las regulaciones de la USTA, excepto cuando lo exija la ley aplicable.

Sección 2.3 Territorio. Según lo autorizado por la USTA, el área geográfica de esta corporación será (a) el Estado de California, con excepción de los siguientes condados: Imperial, Kern, Los Ángeles, Orange, Riverside, Santo Bernardino, Santo Diego, Santo Luis Obispo, Santa Bárbara y Ventura; y (b) los condados de Carson City, Washoe y Douglas dentro del Estado de Nevada (colectivamente, el “Territorio”). El término “Norte de California”, tal como se menciona en los Artículos, incluirá el Territorio.

ARTÍCULO III Composición

Sección 3.1 Clases y calificaciones de membresía. Esta corporación tendrá una (1) clase de miembros dentro del significado de la Sección 5056 de la Ley de Corporaciones Sin Fines de Lucro de California, denominados “Afiliados a la Organización”. Las organizaciones que sean miembros actuales de la USTA en regla, estén ubicadas en el Territorio y se encuentren dentro de una de las siguientes categorías según lo establecido en los Estatutos de la USTA serán Miembros Organizacionales de esta corporación: (a) Clubes; (b) Asociaciones Comunitarias de Tenis; (c) Escuelas; (d) Departamentos de Parques y Recreación; y (e) Organizaciones de Capacidad de Programas o Servicios.

Sección 3.2 Aprobación de la solicitud de membresía de la organización por parte de esta Corporación. De conformidad con los Estatutos de la USTA, una vez que una organización de carácter permanente interesada en los propósitos de la USTA y ubicada dentro del Territorio presentó una solicitud de membresía a la USTA, esta corporación será notificada. La Junta tendrá treinta (30) días luego de recibir la solicitud para revisarla y determinar, a su entera discreción, si la aprueba o la rechaza. Si esta corporación notifica a la USTA por escrito su desaprobación de la solicitud dentro del periodo de revisión de treinta (30) días, la organización solicitante no será admitida como miembro organizacional de esta corporación ni de la USTA; si esta corporación no notifica a la USTA por escrito su desaprobación de la solicitud dentro del periodo de revisión de treinta (30) días, entonces la solicitud se considerará aprobada y la organización solicitante será admitida como miembro organizacional de esta corporación a partir del último día de dicho periodo.

Sección 3.3 Derechos de Membresía. Todos los afiliados a la organización tendrán derecho a votar, según lo establecido en estos Estatutos, sobre:

(a) La elección de directores;

(b) La remoción de los directores de conformidad con la Sección 5222 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California;

(c) Cualquier modificación de estos Estatutos que afecte material y adversamente los derechos de voto de los Afiliados a la Organización;

(d) Cualquier enmienda a los Estatutos, excepto las enmiendas que la Junta puede adoptar por sí sola de conformidad con la Sección 5812(b) de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California;

(e) La disposición de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de esta corporación;

(f) Cualquier fusión y sus términos principales y cualquier modificación de esos términos;

g) Cualquier elección para disolver esta corporación; y

(h) Cualquier otro asunto que pueda ser debidamente presentado a los Afiliados a la Organización para su votación, de conformidad con los Artículos, Estatutos o acción de la Junta, o por ministerio de la ley.

Sección 3.4 Poder de voto. Esta corporación establecerá procedimientos para determinar y documentar el número de votos de cada Afiliado a la Organización, sujeto a las siguientes disposiciones:

(a) Cada afiliado a la organización que sea un club tendrá quince (15) votos más cinco (5) votos adicionales por cada cancha de tenis que tenga, hasta un máximo de noventa y cinco (95) votos.

(b) Cada afiliado a la organización que sea una escuela que tenga una (1) o más canchas de tenis permanentes tendrá veinticinco (25) votos.

(d) Todos los demás afiliados a la Organización tendrán veinticinco (25) votos cada uno.

Sección 3.5 Representante del afiliado a la organización. Cada afiliado a la organización designará un único representante autorizado para representar los intereses de dicho miembro y actuar en su nombre en todos los asuntos relacionados con esta corporación, incluyendo, entre otros, asistir a las reuniones de los afiliados a la organización, recibir notificaciones y otras comunicaciones enviadas por esta corporación a los afiliados a la organización y votar sobre los asuntos sometidos a votación entre los afiliados a la organización (denominado el “Representante”). En el momento de la admisión como Afiliada a la Organización, cada Afiliado a la Organización deberá identificar a una persona que actuará como Representante de dicho Afiliado a la Organización; sin embargo, si no se identifica a ningún Representante, se considerará Representante a la persona que figure en los registros de membresía de la USTA con respecto a un Afiliado a la Organización. El Representante de un Afiliado a la Organización podrá ser cambiado en cualquier momento, sujeto a restricciones razonables según lo desarrolle y/o implemente la Junta de vez en cuando, mediante notificación escrita enviada a esta corporación por el Afiliado a la Organización respectivo. Cualquier acto o comunicación de un Representante será, y esta corporación tendrá derecho a aceptarlo y confiar en él como, el acto o comunicación del Afiliado a la Organización, y todas las comunicaciones que esta corporación deba enviar al Afiliado a la Organización, incluidas las comunicaciones electrónicas de conformidad con la Sección 10.14, se enviarán al Representante del Afiliado a la Organización. En caso de incertidumbre o discrepancia respecto a si una persona constituye el Representante de un Afiliado a la Organización, la Junta tendrá la facultad de determinar dicha autorización en lo que respecta a esta corporación, y cualquier determinación de la Junta será definitiva y vinculante.

Si una persona designada como Representante de un Afiliado a la Organización incurre en una conducta que infringe alguna de las políticas de esta corporación vigentes al momento de la conducta, o en cualquier otra conducta que la Junta determine que es o podría ser perjudicial o problemática para esta corporación, un Afiliado a la Organización o cualquier persona que participe en sus programas, la Junta tendrá la facultad de destituir a dicha persona como Representante de dicho Afiliado a la Organización y/o tomar otras medidas disciplinarias que correspondan. Dicha destitución no constituirá una suspensión ni una terminación de la membresía, según lo estipulado en las Secciones 3,8, 3,9, 3 y 10 a continuación. En caso de destitución de un Representante, el Afiliado a la Organización correspondiente tendrá derecho a designar un nuevo Representante de conformidad con los procedimientos establecido anteriormente en esta Sección.

Sección 3.6 Cuotas de membresía. Cada afiliado a la organización deberá pagar, respectivamente, dentro del plazo y en las condiciones establecido por esta corporación y/o la USTA, las cuotas fijadas periódicamente por esta corporación, si las hubiere, y por la USTA.

Sección 3.7 Miembros en regla. Los afiliados a la organización que pagaron las cuotas, tarifas y contribuciones requeridas de acuerdo con estos Estatutos, que no estén suspendidos y que estén al corriente de sus obligaciones con la USTA, se considerarán al corriente de sus obligaciones con esta corporación.

Sección 3.8 Terminación de la membresía. La membresía de un Afiliado a la Organización en esta corporación finalizará al ocurrir cualquiera de los siguientes eventos:

(a) Renuncia del afiliado a la organización;

b) La disolución del Afiliado a la Organización;

(c) Cualquier evento que inhabilite al Afiliado a la Organización para ser afiliada a esta corporación, o el incumplimiento de los requisitos de membresía, incluyendo, entre otros, la terminación del estatus como afiliado a la USTA por cualquier motivo; o

(d) Terminación de la membresía de conformidad con la Sección 3.10 de estos Estatutos basada en la determinación de buena fe por parte de la Junta de que el Afiliado a la Organización no observó las reglas de conducta o políticas de esta corporación, o participó en una conducta perjudicial para los propósitos y/o intereses de esta corporación.

Sección 3.9 Suspensión de la membresía de la organización. Un afiliado a la organización de esta corporación puede ser suspendido, de conformidad con la Sección 3.10 de estos Estatutos, sobre la base de la determinación de buena fe por parte de la Junta de que el afiliado a la organización incumplió de manera sustancial y grave las normas de conducta de esta corporación, o participó en una conducta sustancial y gravemente perjudicial para los propósitos e intereses de esta corporación. Un afiliado a la organización cuya membresía en esta corporación fue suspendida no será considerado afiliado a la organización de esta corporación durante el periodo de suspensión.

Sección 3.10 Procedimientos para la terminación o suspensión de la membresía de la organización. Si existen motivos para suspender o dar de baja a un Afiliado a la Organización de esta corporación conforme a la Sección 3.8(d) o la Sección 3.9 de estos Estatutos, se seguirá el siguiente procedimiento:

(a) La Junta deberá notificar al Afiliado a la Organización con al menos quince (15) días de anticipación sobre la suspensión o terminación propuesta y las razones de la suspensión o terminación propuesta. La notificación se realizará por cualquier método razonablemente calculado para proporcionar una notificación efectiva. Las notificaciones enviadas por correo se realizarán por correo certificado o de primera clase a la última dirección del afiliado a la organización que figure en los registros de esta corporación.

(b) El afiliado a la organización tendrá la oportunidad de ser escuchado, ya sea oralmente o por escrito según lo determine la Junta, al menos cinco (5) días antes de la fecha efectiva de la suspensión o terminación propuesta. La Junta celebrará la audiencia o examinará la declaración escrita.

(c) La Junta decidirá si el Afiliado a la Organización será suspendido, expulsado o sancionado de alguna manera por esta corporación. La decisión de la Junta será definitiva.

(d) Cualquier acción que impugne una expulsión, suspensión o terminación de la membresía en esta corporación, incluyendo una reclamación que alegue notificación defectuosa, debe iniciar dentro de un (1) año luego de la fecha de la expulsión, suspensión o terminación.

(e) Para evitar dudas, la suspensión o terminación de la membresía de un Afiliado a la Organización en esta corporación no afectará su membresía en la USTA, que estará sujeta a los Estatutos, la Constitución y otras políticas y procedimientos de la USTA.

Sección 3.11 Derechos de inspección de los registros de miembros. A menos que esta corporación proporcione una alternativa razonable como se indica a continuación, cualquier Afiliado a la Organización podrá realizar una o ambas de las siguientes acciones para un propósito razonablemente relacionado con los intereses del Afiliado a la Organización como tal:

(a) Inspeccionar y copiar los registros que contengan los nombres, direcciones y derechos de voto de los Afiliados a la Organización durante el horario comercial habitual, previa solicitud por escrito a esta corporación con cinco (5) días de antelación, en la que deberá indicar el propósito para el cual se aplicar los derechos de inspección; o

(b) Obtener del Secretario de esta corporación, previa solicitud por escrito y ofrecimiento de un cargo razonable, una lista de nombres, direcciones y derechos de voto de los Afiliados a la Organización que tienen derecho a votar por los Directores a partir de la fecha de registro más reciente para la cual se compiló esa lista, o a partir de la fecha, siempre que sea posterior a la fecha de la solicitud, especificada por el Afiliado a la Organización. La solicitud deberá indicar la finalidad para la que se aplicar la lista. El Secretario pondrá esta lista a disposición del Afiliado a la Organización en o antes de que transcurran diez (10) días luego de la recepción de la solicitud o la fecha especificada en la solicitud como fecha en que se debe compilar la lista, lo que ocurra más tarde.

Esta corporación podrá, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción de una solicitud conforme a esta Sección, hacer una oferta por escrito de un método alternativo para el logro razonable y oportuno del propósito adecuado especificado en la solicitud sin proporcionar acceso ni una copia de la lista de miembros. Cualquier rechazo de esta oferta por parte del Afiliado a la Organización que realiza la demanda deberá constar por escrito y deberá indicar las razones por las que la alternativa propuesta no cumple con el propósito adecuado de la demanda.

Si esta corporación cree razonablemente que la información se empleará para un propósito distinto de uno razonablemente relacionado con los intereses de un Afiliado a la Organización como tal, o si proporciona una alternativa razonable en virtud de esta Sección, podrá denegar al Afiliado a la Organización el acceso a la lista de miembros.

Toda inspección o copia conforme a esta Sección podrá realizar en persona o por el agente o abogado del Afiliado a la Organización. Este derecho de inspección incluye el derecho a copiar y hacer extractos. Este derecho de inspección se extiende a los registros de cualquier filial de esta corporación.

Sección 3.12 Derechos de inspección de registros contables y actas. Previa solicitud por escrito dirigida a esta corporación, cualquier Afiliado a la Organización podrá inspeccionar, copiar y extraer los libros y registros contables y las actas de las sesiones de los Afiliados a la Organización, la Junta Directiva y los comités de la Junta Directiva en cualquier momento razonable para un propósito razonablemente relacionado con los intereses del Afiliado a la Organización como tal. Dicha inspección y copia podrá realizar en persona o por el agente o abogado del afiliado a la organización. Este derecho de inspección se extiende a los registros de cualquier filial de esta corporación.

Sección 3.13 Miembros individuales. Esta corporación tendrá un grupo de individuos denominados “Miembros Individuales”, quienes no tendrán derecho a voto y no serán miembros en el sentido de la Sección 5056 de la Ley de Corporaciones Sin Fines de Lucro de California y la Sección 3.1 de estos Estatutos. Todas las personas que tengan su residencia principal en el Territorio y que sean miembros individuales activos de la USTA como miembros Junior, Adultos, Senior o Vitalicios (según lo establecido en los Estatutos de la USTA) serán Miembros Individuales de esta corporación. Los miembros individuales tendrán los derechos y obligaciones que la Junta considere apropiados en cada momento. Sin perjuicio de lo anterior, las referencias a “miembros” en estos Estatutos, a menos que se refieran específicamente a “Miembros Individuales”, significarán Afiliados a la Organización y miembros dentro del significado de la Sección 5056 de la Ley de Corporaciones Sin Fines de Lucro de California y la Sección 3.1 de estos Estatutos.

Sección 3.14 Recursos y reglas administrativas. Al aceptar la condición de Miembro Organizacional o Miembro Individual de esta corporación, dicha organización o individuo acepta cumplir con los Estatutos, Reglamentos, Constitución, Artículos de Incorporación y cualquier política o regla adicional tanto de esta corporación como de la USTA que cualquiera de ellas pueda tener vigente de vez en cuando. Todos los afiliados a la organización y los miembros individuales aceptan además agotar todos los recursos y procedimientos administrativos que esta corporación tenga establecido, según lo determine la Junta de vez en cuando, con respecto a cualquier controversia, queja o inquietud relacionada con esta corporación o sus actividades o programas, antes de presentar una queja ante la USTA.

La Junta tendrá el derecho y la autoridad para suspender o prohibir completamente la participación en los programas u otras actividades de esta corporación o disciplinar de otra manera a cualquier persona asociada con el funcionamiento de esta corporación o cualquiera de sus programas o actividades, incluidos, pero no se limitan a, los Miembros Individuales, sujeto a los procesos y procedimientos aplicables que esta corporación y la USTA tengan vigentes de vez en cuando.

ARTÍCULO IV REUNIONES DE LOS MIEMBROS

Sección 4.1 Lugar de reunión. Las reuniones de los afiliados a la Organización se celebrarán en cualquier lugar dentro del Territorio que fue designado periódicamente por la Junta, con carácter previo o posterior a la reunión. A falta de dicha designación, las reuniones ordinarias de los afiliados a la organización se celebrarán en la oficina principal de esta corporación. La Junta podrá autorizar a los Afiliados a la Organización que no estén presentes en persona a participar mediante transmisión electrónica o comunicación de video electrónica.

(a) Si la Junta lo autoriza a su entera discreción, y sujeto a los requisitos de consentimiento en la Sección 20(b) del Código de Corporaciones de California y a cualquier directriz y procedimiento que la Junta pueda adoptar, los Afiliados a la Organización que no estén físicamente presentes en persona o por poder en una reunión de los Afiliados a la Organización pueden, mediante transmisión electrónica por y hacia esta corporación o mediante comunicación electrónica de pantalla de video, participar en una reunión de los Afiliados a la Organización, ser considerados presentes en persona o por poder, y votar en una reunión de los Afiliados a la Organización si esa reunión se llevará a cabo en un lugar designado o en su totalidad o en parte por medio de transmisión electrónica por y hacia esta corporación o mediante comunicación electrónica de pantalla de video, sujeto a los requisitos de estos Estatutos.

(b) Una reunión de los Afiliados a la Organización podrá llevar, en su totalidad o en parte, mediante transmisión electrónica por y hacia esta corporación o mediante comunicación electrónica por pantalla de video (i) si esta corporación implementa medidas razonables para brindar a los Afiliados a la Organización presentes en persona o por poder una oportunidad razonable de participar en la reunión y votar sobre los asuntos sometidos a los Afiliados a la Organización, incluyendo la oportunidad de leer o escuchar las actas de la reunión sustancialmente de forma simultánea con dichas actas, y (ii) si algún Afiliado a la Organización vota o toma otra medida en la reunión por medio de transmisión electrónica a esta corporación o comunicación electrónica por pantalla de video, esta corporación mantendrá un registro de ese voto o medida. Cualquier solicitud de esta corporación a un Afiliado a la Organización de conformidad con la Sección 20(b) del Código de Corporaciones de California para obtener el consentimiento para llevar a cabo una reunión de los Afiliados a la Organización por transmisión electrónica por y hacia esta corporación deberá incluir un aviso de que, a falta del consentimiento del Afiliado a la Organización de conformidad con la Sección 20(b) del Código de Corporaciones de California, la reunión se llevará a cabo en un lugar físico de acuerdo con el inciso (a) de esta Sección de estos Estatutos.

Sección 4.2 Reunión Anual. Se celebrará una reunión anual de los afiliados a la Organización en la fecha y hora del último trimestre de cada año calendario que determine la Junta o el Presidente con al menos quince (15) días de anticipación a dicha fecha. En la reunión se elegirán a los directores y se podrán tratar otros asuntos pertinentes.

Sección 4.3 Reuniones especiales.

(a) La Junta, el Presidente o el quince por ciento (15%) o más del número total de Afiliados a la Organización en el momento en que se convoque una Reunión Especial podrán convocar reuniones especiales de los Afiliados a la Organización para cualquier propósito o propósitos legales en cualquier momento.

(b) Una reunión especial convocada por cualquier persona con derecho a convocar una reunión (que no sea la Junta) se convocará mediante solicitud por escrito, especificando la naturaleza general de los asuntos que se proponen tratar, y se presentará al Director Ejecutivo, Presidente o Secretario de esta corporación. El funcionario que reciba la solicitud deberá notificar de inmediato a los afiliados a la organización con derecho a voto, de conformidad con la Sección 4.4 de estos Estatutos, que se celebrará una reunión en una fecha y hora específicas fijadas por la Junta; siempre que la fecha de la reunión sea al menos treinta y cinco (35) pero no más de noventa (90) días luego de la recepción de la solicitud. Si no se da aviso dentro de los veinte (20) días después de que se reciba la solicitud, la persona o personas que aplicar la reunión pueden dar el aviso. Nada de lo dispuesto en esta Sección se interpretará como una limitación, fijación o afectación del momento en que se pueda celebrar una reunión de los Afiliados a la Organización cuando la Junta la convoque.

(c) En una reunión especial de los afiliados a la Organización no se podrá tratar ningún asunto que no sea el que se estableció en la convocatoria de la reunión.

Sección 4.4 Aviso. Siempre que se requiera o se permita a los afiliados a la organización tomar alguna medida en una reunión, se deberá notificar por escrito la celebración de la reunión, de conformidad con esta Sección, a cada afiliado a la organización con derecho a voto en dicha reunión. La notificación deberá especificar el lugar, la fecha y la hora de la reunión, así como los medios de transmisión electrónica por y hacia esta corporación o comunicación por pantalla de video electrónica, si los hubiere, mediante los cuales los afiliados a la organización puedan participar en la reunión. Para la reunión anual, la convocatoria deberá indicar los asuntos que la Junta, en el momento de emitir la convocatoria, tiene previsto presentar para su consideración por parte de los Afiliados a la Organización, si bien podrán presentar asuntos adicionales a los Afiliados a la Organización para su consideración en la reunión anual. Para una reunión especial, la convocatoria deberá indicar la naturaleza general de los asuntos a tratar y deberá especificar que no se podrá tratar ningún otro asunto. La convocatoria de cualquier reunión en la que se vayan a elegir directores deberá incluir los nombres de todas las personas que sean candidatas en el momento de la emisión de la convocatoria.

(a) La aprobación por parte de los afiliados a la organización de cualquiera de las siguientes propuestas, que no sea por aprobación unánime de aquellos con derecho a voto, solo será válida si el aviso o la renuncia escrita al aviso indica la naturaleza general de la propuesta o propuestas:

(1) Destitución de un director sin causa;

(2) Cubrir las vacantes en la Junta;

(3) Modificación de los Artículos; y

(4) Optar por liquidar y disolver esta corporación.

(b) El aviso de cualquier reunión de los Afiliados a la Organización deberá hacer por escrito y deberá dar al menos diez (10), pero no más de noventa (90), días antes de la fecha de la reunión. La notificación se realizará personalmente, por transmisión electrónica a través de esta corporación, o por correo certificado, registrado o de primera clase, o por otros medios de comunicación escrita, con los gastos pagados por adelantado, y se dirigirá a cada Afiliado a la Organización con derecho a voto, a la dirección de dicho Afiliado a la Organización que conste en los libros de esta corporación o a la dirección que el Afiliado a la Organización facilitó a esta corporación a efectos de notificación. Si no aparece ninguna dirección en los libros de esta corporación y no se proporcionó ninguna dirección, se considerará que se dio aviso si (i) se envía un aviso a ese Afiliado a la Organización por correo de primera clase o fax u otra comunicación escrita a la oficina principal de esta corporación; o (ii) se publica un aviso al menos una vez en un periódico de circulación general en el condado en el que se encuentra la oficina principal.

(c) La notificación dada por transmisión electrónica por esta corporación será válida únicamente si es consistente con la Sección 10.14 de estos Estatutos.

(d) No obstante lo anterior, esta corporación no dará aviso por transmisión electrónica luego de cualquiera de los siguientes casos: (i) esta corporación no puede entregar dos (2) avisos consecutivos al Afiliado a la Organización por ese medio o (ii) la imposibilidad de entregar los avisos al Afiliado a la Organización se hace conocida por el Secretario o cualquier otra persona responsable de dar el aviso.

(e) Una declaración jurada del envío por correo de cualquier aviso de reunión de los afiliados a la Organización, o de la entrega de dicho aviso por otros medios, puede ser ejecutada por el Secretario o cualquier agente de transferencia de esta corporación, y si se ejecuta de esta manera, se archivará y mantendrá en el libro de actas de esta corporación.

Sección 4.5 Quórum. Los afiliados a la organización que posean votos equivalentes al treinta y cinco por ciento (35%) del poder de voto constituirán quórum para la realización de negocios en cualquier reunión de los afiliados a la organización. Excepto cuando lo exijan la ley, los Estatutos o estos Reglamentos, los Afiliados a la Organización presentes en una reunión debidamente convocada o celebrada en la que haya quórum podrán continuar realizando negocios hasta su clausura, incluso si se retiraron suficientes Afiliados a la Organización como para que no haya quórum, siempre que cualquier acción tomada (que no sea la clausura) sea aprobada por al menos la mayoría del poder de voto de los Afiliados a la Organización necesarios para constituir quórum.

Sección 4.6 Votación. Sujeto a la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California, los afiliados a la organización que estén al corriente de sus obligaciones en la fecha de registro según lo determinado en la Sección 4.10 o la Sección 4.11 de estos Estatutos tendrán derecho a votar en cualquier reunión de los afiliados a la organización.

(a) La votación podrá ser a viva voz o por papeleta, excepto que cualquier elección de Directores deberá ser por papeleta si así lo exige cualquier Afiliado a la Organización en la reunión antes de que comience la votación.

(b) Cada afiliado a la organización con derecho a voto podrá emitir hasta el número de votos que le corresponden de conformidad con la Sección 3.4 en cada asunto sometido a votación de los afiliados a la organización (con sujeción a las disposiciones relativas a la votación acumulativa en relación con la elección de directores según lo establecido en estos Estatutos).

(c) Si hay quórum, el voto afirmativo de la mayoría del poder de voto representado en la reunión, con derecho a voto y que vota sobre cualquier asunto, se considerará el acto de los Afiliados a la Organización a menos que el voto de un número mayor, o la votación por clases, sea requerido por la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California, los Artículos o estos Estatutos.

Sección 4.7 Renuncia de notificación. Las transacciones de cualquier reunión de los Afiliados a la Organización, independientemente de cómo se convocó o notificado y del lugar donde se celebró, serán tan válidas como si se realizaron en una reunión debidamente celebrada luego de la convocatoria y notificación estándar, si (a) hay quórum presente, ya sea en persona o por poder, y (b) antes o luego de la reunión, cada Afiliado a la Organización con derecho a voto, que no esté presente en persona o por poder, firma una renuncia por escrito a la notificación, un consentimiento para la celebración de la reunión o una aprobación de las actas de la reunión. La renuncia a la notificación, consentimiento o aprobación no necesita especificar ni el asunto a tratar ni el propósito de la reunión, excepto que, si se toma o se propone tomar alguna medida para la aprobación de cualquier asunto especificado en la Sección 4.4(a) de estos Estatutos, la renuncia a la notificación, consentimiento o aprobación deberá indicar la naturaleza general de la propuesta. Todas esas renuncias, consentimientos o aprobaciones deberán archivar en los registros corporativos o formar parte del acta de la reunión.

La asistencia de un afiliado a la organización a una reunión también constituirá una renuncia a la notificación y a la presencia en dicha reunión, a menos que el afiliado a la organización se oponga al comienzo de la reunión a la realización de cualquier asunto porque la reunión no fue convocada o celebrada legalmente. Asimismo, la asistencia a una reunión no supone una renuncia al derecho a objetar la consideración de asuntos que debían incluir en la convocatoria de la reunión, pero que no se incluyeron, si dicha objeción se formula expresamente en la reunión.

Sección 4.8 Acciones por consentimiento unánime por escrito. Cualquier acción que deban o puedan tomar los afiliados a la organización podrá llevar sin necesidad de reunión si todos los afiliados a la organización, individual o colectivamente, consienten por escrito dicha acción. El consentimiento o los consentimientos por escrito se archivarán con el acta de la reunión. La decisión tomada por consentimiento escrito tendrá la misma fuerza y efecto que un voto unánime de los afiliados a la Organización.

Sección 4.9 Acciones por Votación Escrita. Cualquier acción, incluida la elección de Directores, que los Afiliados a la Organización puedan tomar en cualquier reunión de los Afiliados a la Organización también podrá tomar sin una reunión, a la sola discreción de la Junta, cumpliendo con las siguientes disposiciones:

(a) Esta corporación distribuirá una (1) papeleta escrita a cada afiliado a la organización con derecho a votar sobre el asunto. Si la Junta lo aprueba, la boleta y cualquier material relacionado podrán ser enviados por esta corporación, y las respuestas podrán ser devueltas a esta corporación, por transmisión electrónica que cumpla con los requisitos de la Sección 10.14 de estos Estatutos. Todas las solicitudes de votos por papeleta escrita deberán (i) indicar el número de respuestas necesarias para cumplir con el requisito de quórum; (ii) indicar, con respecto a las papeletas que no sean para la elección de directores, el porcentaje de aprobaciones necesario para aprobar la medida o medidas; y (iii) especificar la hora límite para la recepción de la papeleta para que sea contada. Cada papeleta así distribuida deberá (i) exponer la acción propuesta; (ii) dar a los afiliados a la organización la oportunidad de especificar la aprobación o el rechazo de cada propuesta; y (iii) proporcionar un plazo razonable para devolver la papeleta a esta corporación. Si esta corporación tiene cien (100) o más Afiliados a la Organización, cualquier boleta escrita distribuida a diez (10) o más Afiliados a la Organización deberá establecer que, sujeto a condiciones razonables especificadas, si la persona aplicar especifica una opción en tal asunto, el voto se emitirá de acuerdo con esa especificación. En cualquier elección de Directores, una papeleta escrita que un Afiliado a la Organización marque como “retener”, o que marque de otra manera que indique que se retiene la autoridad para votar, no se votará ni a favor ni en contra de la elección de un Director.

(b) La aprobación por votación escrita será válida únicamente cuando (i) el número de votos emitidos por votación (incluidas las papeletas marcadas como “retención” o que indiquen de otro modo que se retiene la autoridad para votar) dentro del plazo especificado sea igual o superior al quórum requerido para estar presente en una reunión que autorice la acción, y (ii) el número de aprobaciones sea igual o superior al número de votos que se requerirían para la aprobación en una reunión en la que el número total de votos emitidos fuera el mismo que el número de votos emitidos por votación escrita sin reunión.

(d) Todas las boletas escritas se archivarán ante el Secretario de esta corporación y se conservarán en los registros corporativos durante al menos diez (10) años.

Sección 4.10 Fecha de registro para notificación, votación, boletas escritas y otras acciones. Para determinar qué afiliados a la Organización tienen derecho a recibir notificación de cualquier reunión, a votar en cualquier reunión, a votar por voto escrito o a ejercer cualquier derecho en cualquier acción legal, la Junta podrá, con antelación, fijar una fecha de registro. La fecha récord fijada para:

(a) El envío del aviso de una reunión no será más de noventa (90) días ni menos de diez (10) días antes de la fecha de la reunión;

(b) La votación en una reunión no podrá realizar más de sesenta (60) días antes de la fecha de la reunión;

(c) La votación por voto escrito no podrá realizar más de sesenta (60) días antes del día en que se envíe o aplicar la primera papeleta escrita; y

(d) La adopción de cualquier otra medida no deberá ser más de sesenta (60) días antes de dicha medida.

Sección 4.11 Fecha de registro para acciones no establecidas por la Junta. Si la Junta no establece otra cosa, la fecha de registro para determinar los Afiliados a la Organización con derecho a recibir notificación de una reunión de los Afiliados a la Organización será el primer día hábil anterior al día en que se da la notificación o, si se renuncia a la notificación, el primer día hábil anterior al día en que se celebra la reunión. Salvo que la Junta Directiva fije otra cosa, la fecha de registro para determinar los Afiliados a la Organización con derecho a voto en la reunión será el día en que se celebre la reunión. Si la Junta no fija otra cosa, la fecha de registro para determinar los Afiliados a la Organización con derecho a voto por voto escrito será el día en que se envíe o aplicar la primera papeleta de voto escrita. Si la Junta no fija otra cosa, la fecha de registro para determinar los Afiliados a la Organización con derecho a ejercer cualquier derecho con respecto a cualquier otra acción legal será la fecha en que la Junta adopte la resolución relacionada con esa acción, o el sexagésimo (60 ) día antes de la fecha de esa acción, lo que sea posterior. Para los fines de las Secciones 4.10 y 4.11 de estos Estatutos, cada organización que posea una membresía al cierre de operaciones en la fecha de registro será un Miembro Organizacional registrado.

Sección 4.12 Proxies.

(a) Cada afiliado a la organización con derecho a voto tendrá derecho a hacerlo en persona o por medio de uno o más agentes (incluido, pero no limitado a, el Secretario de esta corporación) autorizados por un poder escrito, firmado por el afiliado a la organización y presentado ante el Secretario de esta corporación. Un poder se considerará firmado si el nombre del Afiliado a la Organización figura en el poder por parte del Afiliado a la Organización o de su apoderado, ya sea mediante firma manuscrita, mecanografiada, por fax o de cualquier otra forma.

(b) Si esta corporación tiene cien (100) o más Afiliados a la Organización, cualquier forma de poder distribuida a diez (10) o más Afiliados a la Organización deberá dar al Afiliado a la Organización la oportunidad de especificar una opción entre la aprobación y la desaprobación de cada asunto o grupo de asuntos relacionados y, sujeto a condiciones razonables especificadas, deberá establecer que, cuando el Afiliado a la Organización aplicar especifique una opción en cualquiera de esos asuntos, el voto se emitirá de acuerdo con esa especificación. En una elección de directores, cualquier forma de poder que un afiliado a la organización marque como “retenido”, o que marque de otra manera que indique que se retiene la autoridad para votar en la elección de directores, no se votará ni a favor ni en contra de la elección de un director.

(c) Cualquier poder revocable que cubra asuntos para los cuales se requiere el voto de los Afiliados a la Organización no será válido a menos que el poder establezca la naturaleza general del asunto que se votará o, en una elección de Directores, el poder enumere a las personas que fueron nominadas en el momento en que se notifica la votación a los Afiliados a la Organización. Dichos asuntos incluyen modificaciones a los Estatutos; modificaciones a los Estatutos o Reglamentos que cambien los derechos de representación; remoción de Directores sin causa justificada; cobertura de vacantes en el Consejo; la venta, arrendamiento, intercambio, transmisión, transferencia u otra disposición de la totalidad o la mayor parte de los activos corporativos, a menos que la transacción se realice en el curso usual y regular de las actividades de esta corporación; los términos principales de una fusión o la modificación de un acuerdo de fusión; la decisión de disolver esta corporación; o contratos o transacciones entre esta corporación y uno o más Directores o entre esta corporación y una entidad en la que un Director tenga un interés financiero material.

(d) Los poderes se otorgarán únicamente para una reunión específica de los Afiliados a la Organización, según se especifique en el poder, y no serán válidos luego de la celebración de dicha reunión. Para que sea válido, un poder completo, independientemente de a quién otorgó el poder el Afiliado a la Organización, debe ser presentado a esta corporación a más tardar al cierre de negocios cuatro (4) días antes de la reunión respectiva. Un poder puede ser revocado por el Afiliado a la Organización que lo ejecuta antes de que se emita el voto bajo ese poder (i) mediante un escrito entregado a esta corporación que indique que el poder es revocado, (ii) mediante un poder posterior ejecutado por ese Afiliado a la Organización y presentado a esta corporación antes de la fecha límite respectiva, o (iii) en el caso de cualquier reunión, mediante la asistencia personal y el voto del Afiliado a la Organización en la reunión.

Sección 4.13 Aplazamiento. Cualquier reunión de los afiliados a la Organización, haya o no quórum presente, podrá ser aplazada de vez en cuando por el voto de la mayoría de los votos representados en la reunión, ya sea en persona o por poder. Ninguna reunión podrá ser aplazada por más de cuarenta y cinco (45) días. Cuando una reunión de afiliadas a la organización se aplaza a otra fecha u hora, no es necesario notificar la reunión aplazada si la fecha y hora a la que se aplaza la reunión (o los medios de transmisión electrónica por y hacia esta corporación o comunicación por pantalla de video electrónica, si los hubiere, mediante los cuales los afiliados a la organización puedan participar) se anuncian en la reunión en la que se realiza el aplazamiento. Si luego del aplazamiento se fija una nueva fecha de registro para la notificación o votación, se notificará la reunión aplazada a cada afiliado a la organización que, en la fecha de registro para la notificación de la reunión, tenga derecho a votar en la misma. En la reunión aplazada, esta corporación podrá tratar cualquier asunto que pudiera haber tratado en la reunión original.

ARTÍCULO V DIRECTORES

Sección 5.1 Poderes de los directores. Sujeto a las disposiciones y limitaciones de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California y cualquier otra ley aplicable, y sujeto a cualquier limitación de los Estatutos y estos Reglamentos, las actividades y asuntos de esta corporación serán llevados a cabo, y todos los poderes corporativos serán ejercidos, por o bajo la dirección de la Junta Directiva. La Junta podrá delegar la gestión de las actividades de esta corporación en cualquier persona o personas, compañía gestora o comités, cualquiera que sea su composición, siempre que las actividades y asuntos de esta corporación se gestionen y todos los poderes corporativos se ejerzan bajo la dirección última de la Junta. Sin perjuicio de dichas facultades generales, pero sujeto a las mismas limitaciones, la Junta tendrá la facultad de hacer lo siguiente:

(a) Seleccionar y remover, a discreción de la Junta, a todos los funcionarios, agentes y empleados de esta corporación; prescribirles poderes y deberes que no sean incompatibles con la ley, los Artículos o estos Estatutos; fijar su compensación;

(b) Cambiar la oficina principal o la oficina comercial principal de esta corporación en California de una ubicación a otra; hacer que esta corporación esté calificada para realizar sus actividades en cualquier otro estado, territorio, dependencia o país; y realizar sus actividades dentro o fuera de California;

(c) Dirigir, gestionar y controlar los asuntos y actividades de esta corporación; dictar las normas y reglamentos que la Junta considere apropiados para estos fines, siempre que no sean incompatibles con la ley, los Estatutos o estos Reglamentos; e interpretar estos Reglamentos y cualquier norma, reglamento o política de esta corporación; y

(d) Pedir dinero prestado y contraer deudas en nombre de esta corporación, y hacer que se ejecuten y entreguen para los fines de esta corporación, en nombre de la corporación, pagarés, bonos, obligaciones, escrituras de fideicomiso, hipotecas, prendas, hipotecas u otras pruebas de deuda y valores.

Sección 5.2 Estándar de atención. Un Director deberá desempeñar sus funciones, incluidas las de afiliada a cualquier comité, de buena fe, de la manera que considere más conveniente para los intereses de esta corporación, y con el cuidado, incluida la investigación razonable, que una persona prudente ordinaria en una posición similar emplearía en circunstancias similares. En el desempeño de sus funciones como Director, este tendrá derecho a basar en información, opiniones, reportes o declaraciones, incluidos los estados financieros y otros datos financieros, preparados o presentados en cada caso por:

(a) Uno o más funcionarios o empleados de esta corporación a quienes el Director considere confiables y competentes en los asuntos presentados;

b) Asesores legales, contadores independientes u otras personas en asuntos que el Director considere que se encuentran dentro de la competencia profesional o especializada de dicha persona; o

(c) Un comité en el que el Director no participa, compuesto exclusivamente por cualquiera o cualquier combinación de Directores y personas descritas en los incisos (a) y (b) de esta Sección en lo que respecta a asuntos dentro de la autoridad designada del comité, en el cual el Director cree merecer confianza, siempre y cuando, en cualquier caso, el Director actúe de buena fe, luego de una investigación razonable cuando las circunstancias lo indiquen, y sin conocimiento que haría que esa confianza fuera injustificada.

Sección 5.3 Número de directores. El número autorizado de directores constará de al menos trece (13) pero no más de diecisiete (17) directores, incluidos hasta quince (15) directores electos y hasta dos (2) directores ex officio como se describe en la Sección 5.7, hasta que se modifique mediante enmienda a estos Estatutos. El número exacto de directores autorizados se fijará en cada momento, dentro de esos límites, mediante una resolución adoptada por el Consejo.

Sección 5.4 Calificaciones de los directores y composición de la junta. Cualquier persona que sea Miembro Individual al corriente de sus obligaciones tanto con la USTA como con esta corporación, tenga dieciocho (18) años de edad o más, resida principalmente en el Territorio y cuyos intereses coincidan con los objetivos de 4 corporación, podrá ser nominada, elegida o designada de oficio y, de ser elegida o designada, continuar desempeñando el cargo de Director. No obstante, los miembros actuales del Comité de Nominaciones, según se describe en la Sección 8, no podrán ser nominados para el cargo de Director.

Sección 5.5 Nombramientos de directores.

(a) El Comité de Nominaciones, según se describe en la Sección 8.4, hará que se envíe un formulario de nominaciones por escrito a cada Afiliado a la Organización a más tardar el 15de mayo de cada año, que contendrá el número de Directores que se elegirán en la próxima reunión anual, los nombres de los Directores actuales cuyos mandatos expiran ese año, los nombres de los Directores actuales cuyos mandatos no expiran y, si corresponde, el Afiliado a la Organización que presentó el nombre de cada Director actual en la nominación. Cada afiliado a la organización podrá proponer candidatos elegibles para los cargos de director, hasta completar el número de directores que se elegirán en la próxima reunión anual. Los miembros individuales también pueden postular para un cargo de director. Las nominaciones de los afiliados a la organización o de los miembros individuales deben ser por escrito y ser enviadas a esta corporación a más tardar el 15de julio para ser consideradas. Todos los nominados deberán presentar una solicitud, según lo determine el Comité de Nominaciones, que confirme su elegibilidad para desempeñar como Director y la aceptación de la nominación a más tardar el 15de agosto. A más tardar el 15de septiembre, el Comité de Nominaciones aprobará una lista de candidatos recomendados y el Secretario enviará a cada Afiliado a la Organización, con el aviso de reunión requerido por estos Estatutos, una lista de la lista de candidatos recomendados por el Comité de Nominaciones junto con una lista de todos los candidatos calificados para puestos de Director.

(b) La Junta establecerá procedimientos que permitan una oportunidad razonable para que un nominado a un puesto de Director comunique a los Afiliados a la Organización las calificaciones del nominado y las razones de su candidatura, una oportunidad razonable para que el nominado aplicar votos y una oportunidad razonable para que todos los Afiliados a la Organización elijan entre los nominados.

(c) Si se nominaron más personas para el cargo de Director de las que se pueden elegir, no se podrán gastar fondos corporativos para apoyar a un nominado sin la autorización de la Junta.

Sección 5.6 Elección de directores. Los directores serán elegidos por los afiliados a la organización mediante un proceso de votación escrita en una reunión anual de los afiliados a la organización. La Junta fijará el número autorizado de Directores dentro del rango especificado en la Sección 5.3 a más tardar el 1de mayo para determinar el número de puestos de Director que se cubrirán en la próxima reunión anual, aunque el número de puestos que se cubrirán generalmente se fijará de manera que haya quince (15) Directores electos en la Junta si se cubren todos esos puestos.

Cada afiliado a la organización podrá emitir su(s) voto(s), en función de su poder de voto y del número de directores que se elegirán en la reunión, por cualquier candidato cualificado que figure en la papeleta escrita (no se permitirán candidatos por escrito) y los votos podrán acumular (es decir, un afiliado a la organización podrá otorgar a un candidato un número de votos igual al número de directores que se elegirán multiplicado por el número de votos a los que tiene derecho, o podrá distribuir sus votos según el mismo principio entre tantos candidatos como considere oportuno), siempre que al menos un afiliado a la organización notificó en la reunión, antes de la votación, su intención de acumular votos. Los candidatos que reciban el mayor número de votos serán elegidos como Directores, hasta completar el número de puestos de Director que deban cubrir en dicha reunión anual. Si varios candidatos reciben el mismo número de votos, de manera que no se puedan cubrir todos los puestos con base en dichos votos, entonces ninguno de los candidatos que reciban dichos votos será elegido y los puestos restantes se considerarán vacantes.

Sección 5.7 Duración del mandato y límites de mandato. Cada Director (que no sea un Director elegido para cubrir una vacante o un Director ex officio) servirá por un periodo de aproximadamente dos (2) años, a partir del 1 de enero siguiente a la reunión anual en la que sea elegido dicho Director, y continuará sirviendo hasta que se eligió un Director sucesor y tomó posesión del cargo, a menos que el Director renunció o fue destituido del cargo. Los directores podrán dividir en grupos con el fin de escalonar sus mandatos. Ningún Director podrá servir más de dos (2) periodos consecutivos; sin embargo, un periodo no expirado de menos de la mitad (1/2) de un periodo completo no contará como un periodo a los efectos de esta limitación. Un Director que cumplió el número máximo de mandatos consecutivos debe estar fuera de la Junta durante al menos dos (2) años antes de poder ser elegible para la reelección a la Junta. No obstante el límite de mandatos consecutivos mencionado anteriormente, si las personas que se desempeñan como Presidente y/o Delegado completan su segundo (2 ) mandato consecutivo en la Junta durante o inmediatamente antes de comenzar su mandato como Presidente o Delegado, respectivamente, permanecerán como Directores de oficio por el resto de su mandato como Presidente o Delegado, según corresponda.

Sección 5.8 Restricción sobre directores interesados. No más del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las personas que integran la Junta en un momento dado pueden ser personas interesadas, tal como se define ese término a continuación. Una “persona interesada” es (a) cualquier persona que actualmente recibe una compensación de esta corporación por servicios prestados a ella dentro de los doce (12) meses anteriores, ya sea como empleado de tiempo completo o parcial, contratista independiente o de otra manera, excluyendo cualquier compensación razonable pagada a un Director por los servicios que prestó en su calidad de Director; y (b) cualquier hermano; antepasado; descendiente; cónyuge; o cuñado, yerno o suegro de cualquier persona descrita en la cláusula (a). Sin embargo, cualquier violación de las disposiciones de esta Sección no afectará la validez ni la exigibilidad de ninguna transacción realizada por esta corporación.

Sección 5.9 Vacantes, renuncias y destituciones.

(a) Se considerará que existe una o más vacantes en la Junta Directiva en los siguientes casos: (i) fallecimiento, renuncia o destitución de cualquier Director; (ii) declaración por resolución de la Junta Directiva de una vacante en el cargo de un Director que fue declarado incapaz mentalmente por una orden judicial firme, fue condenado por un delito grave o fue declarado por una orden o sentencia firme de cualquier tribunal por incumplimiento de cualquier deber derivado del Capítulo 2, Artículo 3 de la Ley de Corporaciones Públicas Sin Fines de Lucro de California; (iii) votación de la mayoría de los Directores en ejercicio que cumplan con los requisitos para ser Directores para declarar vacante el puesto de un Director que no cumpla o deje de cumplir con cualquier requisito vigente al inicio de su mandato; (iv) votación de los Afiliados a la Organización o, si la corporación tiene menos de cincuenta (50) Afiliados a la Organización, la votación de la mayoría de todos los Afiliados a la Organización, para destituir al Director o los Directores; (v) el aumento del número autorizado de Directores. o (vi) el incumplimiento por parte de los Afiliados a la Organización en cualquier reunión de los Afiliados a la Organización en la que se deba elegir a algún Director o Directores de elegir el número total autorizado de Directores.

(b) Excepto lo dispuesto en el presente documento, cualquier Director podrá renunciar mediante notificación escrita al Presidente, al Director Ejecutivo o al Secretario. Cualquier renuncia al Consejo de Administración por parte de un Director se considerará también una renuncia simultánea a cualquier cargo directivo que dicho Director ocupe en esta corporación. La renuncia será efectiva en el momento de la notificación, a menos que se especifique un momento posterior en el que entrará en vigor. Si la renuncia debe hacer efectiva en un momento posterior, la Junta puede elegir un Director sucesor antes de ese momento, para que tome posesión del cargo a partir de la fecha en que la renuncia se haga efectiva. Excepto mediante notificación al Fiscal General de California, ningún Director podrá renunciar si, al hacerlo, esta corporación se quedara sin un Director o Directores debidamente elegidos.

(c) Cualquier Director podrá ser removido, con o sin causa justificada, por aprobación de los Afiliados a la Organización; sin embargo, ningún Director podrá ser removido (a menos que se remueva a toda la Junta) si los votos emitidos en contra de la remoción serían suficientes para elegir al Director si se votara acumulativamente en una elección en la que se emitiera el mismo número total de votos (o, si la acción se toma por votación escrita, votaran todos los miembros con derecho a voto) y se eligiera entonces al número total de Directores autorizados en el momento de la elección más reciente del Director. Cualquier vacante causada por la destitución de un Director se cubrirá según lo dispuesto en la Sección 5.9(d). El cargo de cualquier Director que fue elegido luego de la fecha de adopción de estos Estatutos y que no asista a cuatro (4) reuniones de la Junta en un periodo de doce (12) meses podrá ser declarado vacante y el Director destituido de su cargo por resolución de la Junta, a menos que el Director aplicar una licencia por un periodo limitado de tiempo y la licencia sea aprobada por la Junta (si se concede dicha licencia, el número de Directores en funciones se reducirá en uno para determinar si hay o no quórum durante el periodo de licencia).

(d) Las vacantes en la Junta podrán ser cubiertas por aprobación de la Junta o por un único Director restante si solo queda un Director. Cada Director así seleccionado desempeñará su cargo hasta la expiración del mandato del Director al que reemplazó y continuará sirviendo hasta que se eligió y calificado a un sucesor. Los afiliados a la organización podrán elegir a uno o más directores en cualquier momento para cubrir cualquier vacante o vacantes que no fueron cubiertas por la Junta Directiva.

(e) Ninguna reducción del número autorizado de Directores tendrá el efecto de destituir a ningún Director antes del vencimiento del mandato del Director.

Sección 5.10 Derechos de inspección. Cada Director tendrá el derecho absoluto, en cualquier momento razonable, de inspeccionar todos los libros, registros y documentos de cualquier tipo de esta corporación y de inspeccionar las propiedades físicas de esta corporación. Este derecho de inspección incluirá el derecho a copiar y extraer libros, registros y documentos de cualquier tipo. La inspección podrá ser realizada por el Director en persona o por su agente o abogado.

Sección 5.11 Honorarios y Compensación. Los directores no recibirán ninguna compensación de esta corporación por sus servicios como directores, funcionarios o afiliados a comités. Sin embargo, los directores podrán recibir el reembolso de los gastos razonables incurridos al prestar dichos servicios, según lo determine la Junta Directiva como justo y razonable para esta corporación.

Sección 5.12 Aprobación de la remuneración de los ejecutivos. La Junta (o el Comité autorizado de la Junta) revisará y aprobará la remuneración, incluidos los beneficios, del Director Ejecutivo (u otro director ejecutivo), el Tesorero y el director financiero (si es distinto del Tesorero) para garantizar que dicha remuneración sea justa y razonable y se otorgue a cambio de los servicios efectivamente prestados a esta corporación. Esta revisión y aprobación se realizará al momento de la contratación del funcionario, siempre que se renueve o extienda su periodo de empleo (si lo hubiere) y siempre que se modifique su remuneración (a menos que la modificación se extienda a prácticamente todos los empleados).

Sección 5.13 Directores Asesores. El Presidente estará autorizado a nombrar personas para que actúen como “Directores Asesores”, por periodos que se extenderán hasta el final de su mandato como Presidente, sujeto a las decisiones que adopte la Junta Directiva respecto a la composición de los mismos. Los directores asesores no serán directores de esta corporación y no tendrán los derechos ni las obligaciones de los directores según lo especificado en estos Estatutos o en el Código de Corporaciones. En general, se permitirá a los consejeros asesores asistir y participar en las reuniones del Consejo; sin embargo, el Consejo tiene la facultad de reunir en cualquier momento sin la presencia de los consejeros asesores (o cualquier otro miembro que no sea consejero), según lo desee.

ARTÍCULO VI REUNIONES DE LA JUNTA

Sección 6.1 Lugar de reunión. Las reuniones de la Junta se celebrarán en cualquier lugar dentro o fuera del Estado de California que fue designado periódicamente por la Junta. A falta de dicha designación, las reuniones ordinarias se celebrarán en la oficina principal de esta corporación.

Sección 6.2 Reuniones Anuales. La Junta celebrará una reunión anual con fines de organización, selección de funcionarios y tratamiento de otros asuntos. Las reuniones anuales del Consejo se celebrarán sin convocatoria ni aviso previo en la fecha y hora que determine el Consejo.

Sección 6.3 Reuniones ordinarias. Además de la reunión anual, podrán celebrar reuniones ordinarias del Consejo en las fechas y horas que el propio Consejo determine.

Sección 6.4 Reuniones especiales.

(a) El Presidente o 5 ( ) Directores cualesquiera podrán convocar reuniones especiales de la Junta para cualquier propósito o propósitos en cualquier momento.

(b) La notificación de la fecha, hora y lugar de las reuniones especiales se dará a cada Director mediante (i) entrega personal de notificación oral o escrita; (ii) correo de primera clase, con franqueo pagado; (iii) teléfono, incluyendo un sistema de mensajería de voz u otro sistema o tecnología diseñado para grabar y comunicar mensajes, o transmisión electrónica, ya sea directamente al Director o a una persona en la oficina del Director que razonablemente se esperaría que comunicara esa notificación al Director con prontitud; (iv) fax; (v) email; o (vi) otros medios electrónicos. Cualquier notificación de este tipo deberá dirigir o entregar a cada Director a la dirección, número de teléfono, número de fax o dirección de email que figure en los registros de esta corporación o que el Director facilitó a esta corporación a efectos de notificación o, si dicha dirección no figura en dichos registros o no puede determinar fácilmente, en el lugar donde se celebran habitualmente las reuniones del Consejo. Cualquier notificación enviada por medios electrónicos debe cumplir con la Sección 10.14 de estos Estatutos.

(c) El aviso de una reunión especial enviado por correo de primera clase deberá depositar en el correo de los Estados Unidos al menos cuatro (4) días antes de la fecha fijada para la reunión. El aviso de una reunión especial, dado personalmente o por teléfono, fax, transmisión electrónica u otros medios de comunicación similares, deberá entregar, comunicar por teléfono o enviar de otra manera, según corresponda, al menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora fijada para la reunión.

(d) El aviso de una reunión especial deberá indicar la hora y fecha de la reunión y el lugar, si el lugar es diferente de la oficina principal de esta corporación. No es necesario que la convocatoria especifique el propósito de la reunión.

Sección 6.5 Quórum. La mayoría del número de Directores en funciones constituye el quórum de la Junta para la realización de negocios, excepto para aplazar según lo dispuesto en la Sección 6.10 de estos Estatutos. Sin embargo, bajo ninguna circunstancia el quórum será inferior al mayor de (a) un quinto (1/5) del número mínimo de directores autorizados, o (b) dos (2). Toda acción tomada o decisión adoptada por la mayoría de los Directores presentes en una reunión debidamente celebrada con el quórum necesario se considerará un acto de la Junta, salvo que se disponga otra cosa en estos Estatutos y con sujeción a las disposiciones más estrictas de la Ley de Corporaciones Públicas de Beneficio Sin Fines de Lucro de California, incluidas, entre otras, las disposiciones relativas a (a) la aprobación de contratos o transacciones en las que un Director tenga un interés financiero material directo o indirecto, (b) la aprobación de ciertas transacciones entre corporaciones con directores comunes, (c) la creación de comités de la Junta y los nombramientos para los mismos, y (d) la indemnización de los Directores. Una reunión en la que inicialmente esté presente el quórum podrá continuar realizando negocios a pesar de la retirada de cualquier Director de dicha reunión, si cualquier acción tomada es aprobada por al menos la mayoría, o por un estándar más alto que sea requerido por estos Estatutos o por la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California para una acción específica de la Junta, del quórum requerido para dicha reunión.

Sección 6.6 Votación. Cada director presente tendrá derecho a un voto en cada asunto sometido a votación en la reunión. Ningún director podrá votar por poder.

Sección 6.7 Participación en reuniones por teléfono o video. Los directores podrán participar en una reunión mediante el uso de teléfono en conferencia, comunicación por pantalla de video electrónica o transmisión electrónica. La participación en una reunión mediante el uso de teléfono de conferencia o comunicación por pantalla de video electrónica constituye presencia en persona en dicha reunión, siempre que todos los directores que participen en ella puedan oír entre sí. La participación en una reunión mediante transmisión electrónica por o hacia esta corporación, distinta de las conferencias telefónicas y las comunicaciones por pantalla de video electrónica, constituye presencia en persona en dicha reunión si cada Director puede comunicar con todos los demás Directores simultáneamente y a cada Director se le proporcionan los medios para participar en todos los asuntos que se presenten ante el Consejo, incluyendo, entre otros, la capacidad de proponer o de interponer una objeción a una acción específica que deba tomar esta corporación.

Sección 6.8 Renuncia de notificación. No será necesario notificar la celebración de una reunión a ningún Director que, antes o luego de la reunión, presente una renuncia firmada a la notificación; firme un consentimiento por escrito para la celebración de la reunión o una aprobación del acta de la reunión; o asista a la reunión sin protestar, antes de la misma o al comienzo de la misma, por la falta de notificación a dicho Director. Dicha renuncia al requisito de notificación no necesita especificar el propósito de la reunión. Todas esas renuncias, consentimientos y aprobaciones deberán archivar en los registros corporativos o formar parte de las actas de las reuniones.

Sección 6.9 Acción sin reunión. Cualquier acción que deba o pueda tomar el Consejo podrá llevar sin reunión si todos los Directores consienten, individual o colectivamente, por escrito a dicha acción. Dicha acción mediante consentimiento por escrito tendrá la misma fuerza y efecto que un voto unánime de la Junta, y el consentimiento o consentimientos por escrito se archivarán con las actas de las sesiones de la Junta. Para los fines de esta Sección únicamente, la expresión “todos los Directores” no incluirá a ningún “director interesado”, según se define en la Sección 5233 de la Ley de Corporaciones Públicas Sin Fines de Lucro de California, ni a un “director común”, según se describe en la Sección 5234 de la Ley de Corporaciones Públicas Sin Fines de Lucro de California, que se abstenga por escrito de otorgar su consentimiento, cuando: (a) se establezcan los hechos descritos en la Sección 5233(d)(1) o (d)(2), o se cumplan las disposiciones de la Sección 5234(a), según corresponda, al momento de la firma del consentimiento o consentimientos por escrito o con anterioridad a este; (b) el establecimiento de dichos hechos o el cumplimiento de dichas disposiciones conste en el consentimiento o consentimientos por escrito otorgados por los directores no interesados o no comunes, o en otros registros de esta corporación; y (c) los directores no interesados o no comunes aprueben la acción mediante una votación suficiente sin contar los votos de los directores interesados o comunes.

Sección 6.10 Aplazamiento. La mayoría de los directores presentes, haya o no quórum, podrá aplazar cualquier reunión del Consejo a otra fecha y lugar. No será necesario notificar a los directores ausentes la fecha y el lugar de celebración de una reunión aplazada si la fecha y el lugar se fijan en la reunión aplazada, salvo lo dispuesto en la siguiente frase. Si la reunión se aplaza por más de veinticuatro (24) horas, se deberá notificar cualquier aplazamiento a otra hora o lugar antes de la hora de la reunión aplazada a los Directores que no estuvieron presentes en el momento del aplazamiento. En la reunión aplazada, la Junta podrá tratar cualquier asunto que se trató en la reunión original.

Sección 6.11 Conducta de las reuniones. Las reuniones del Consejo serán presididas por el Presidente, o, si no hay Presidente o el Presidente está ausente, por el Vicepresidente o, si tanto el Presidente como el Vicepresidente están ausentes, por un presidente de la reunión elegido por la mayoría de los Directores presentes en la reunión. El Secretario, si está presente, se cerciorará de que se levanten y conserven las actas de cualquier reunión de la Junta.

ARTÍCULO VII OFICIALES

Sección 7.1 Oficiales. Los funcionarios de esta corporación serán un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario, un Tesorero y un Delegado (los “Funcionarios Requeridos”). Esta corporación también puede tener, a discreción de la Junta, un Director Ejecutivo y otros funcionarios que puedan ser elegidos o designados de acuerdo con las disposiciones de la Sección 7.3 de estos Estatutos. Los cargos requeridos deben ser seleccionados de entre los directores; otros cargos pueden, pero no necesariamente, ser seleccionados de entre los directores. Una misma persona puede ocupar cualquier número de cargos, con la excepción de que ni el Secretario ni el Tesorero pueden desempeñar simultáneamente los cargos de Director Ejecutivo o Presidente.

Sección 7.2 Elección. Los funcionarios de esta corporación, a excepción del Presidente, el Delegado, aquellos funcionarios empleados por remuneración por esta corporación y aquellos funcionarios que puedan ser elegidos o designados de conformidad con las disposiciones de la Sección 7.3 o la Sección 7.5 de estos Estatutos, serán elegidos por la Junta en la primera reunión de la Junta luego de la reunión anual de los Afiliados a la Organización por periodos de aproximadamente un (1) año, y ocuparán sus respectivos cargos hasta su renuncia, destitución u otra inhabilitación para el servicio, o hasta que se elijan sus respectivos sucesores. Todos los funcionarios de esta corporación desempeñarán sus cargos a discreción de la Junta Directiva.

(a) La persona elegida para desempeñar como Vicepresidente en un año impar se desempeñará automáticamente como Presidente al año siguiente, tomando el cargo de Presidente inmediatamente después de que un Vicepresidente sucesor tome el cargo y sirviendo por un periodo de aproximadamente dos (2) años y continuará sirviendo hasta que se eligió y calificado un sucesor, a menos que renunció o fue destituido del cargo con anterioridad.

(b) Inmediatamente después de que el Vicepresidente asuma el cargo de Presidente según lo especificado anteriormente, la persona que ocupaba el cargo de Presidente inmediatamente antes servirá automáticamente como Delegado por un periodo de aproximadamente dos (2) años y continuará sirviendo hasta que se eligió y calificado un sucesor, a menos que renunció o fue destituido del cargo con anterioridad.

(c) Si las personas que tendrían derecho a servir automáticamente como Presidente o Delegado según lo establecido anteriormente se niegan a servir o de alguna otra manera se vuelven inelegibles para servir en la Junta antes o durante su mandato en su respectivo cargo, la Junta elegirá personas para servir en dicho(s) cargo(s) de entre los Directores actuales.

Sección 7.3 Otros oficiales. La Junta Directiva podrá elegir, y podrá facultar al Presidente y/o al Director Ejecutivo para nombrar, a los demás funcionarios que requiera el funcionamiento de esta corporación, cada uno de los cuales desempeñará su cargo por el periodo, tendrá la autoridad y realizará las funciones previstas en estos Estatutos o que la Junta Directiva determine de vez en cuando.

Sección 7.4 Destitución y renuncia.

(a) Sin perjuicio de los derechos de cualquier funcionario en virtud de un contrato de trabajo, cualquier funcionario podrá ser destituido, con o sin causa justificada, por el voto de al menos dos tercios (2/3) de los Directores que estén en funciones en cualquier momento o, excepto en el caso de un funcionario elegido por la Junta, por cualquier funcionario a quien la Junta le confirió tal poder de destitución.

(b) Cualquier funcionario podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación escrita a la Junta, al Director Ejecutivo o al Secretario de esta corporación, pero sin perjuicio de los derechos, si los hubiere, de esta corporación en virtud de cualquier contrato en el que el funcionario sea parte. Dicha renuncia surtirá efecto en la fecha en que se reciba la notificación o en cualquier fecha posterior que se especifique en la misma. Salvo que se especifique lo contrario en la notificación, la aceptación de dicha renuncia no será necesaria para que surta efecto.

Sección 7.5 Vacantes. Toda vacante en un cargo debido a fallecimiento, renuncia, destitución, inhabilitación o cualquier otra causa se cubrirá en el momento en que se produzca, de la manera prescrita en estos Estatutos para la elección o el nombramiento para dicho cargo; sin embargo, dicha selección podrá realizar de inmediato y no será necesario que se haga anualmente. Cada funcionario así seleccionado para cubrir una vacante desempeñará su cargo hasta que expire el mandato del funcionario al que reemplazó y continuará sirviendo hasta que se eligió y calificado a un sucesor.

Sección 7.6 Presidente. El Presidente, de estar presente, presidirá todas las reuniones del Consejo y ejercerá y desempeñará las demás facultades y obligaciones que el Consejo le asigne periódicamente. Si no hay Director Ejecutivo (incluido uno que actúe de forma interina), el Presidente será el gerente general y director ejecutivo de esta corporación y tendrá los poderes y deberes del Director Ejecutivo establecido en estos Estatutos.

Sección 7.7 Director Ejecutivo. El Director Ejecutivo es el gerente general y director ejecutivo de esta corporación y tiene, sujeto al control del Consejo, la supervisión, dirección y control general del negocio, las actividades y los empleados de esta corporación. El Director Ejecutivo tiene las facultades y deberes generales de gestión que suelen corresponder al cargo de presidente y gerente general de una corporación, así como las demás facultades y deberes que le asigne el Consejo de Administración. El Director Ejecutivo será responsable ante el Consejo de Administración, velará por que el Consejo sea informado sobre todos los asuntos importantes relacionados con el negocio de esta corporación y velará por que todas las órdenes y resoluciones del Consejo se lleven a cabo. El Director Ejecutivo estará facultado para actuar, hablar en nombre de o representar de cualquier otra forma a esta corporación entre las reuniones del Consejo, dentro de los límites de las políticas y los propósitos establecido por el Consejo y según lo estipulado en los Estatutos y este Reglamento. El Director Ejecutivo será responsable de mantener informada a la Junta Directiva en todo momento sobre el desempeño del personal en relación con los objetivos del programa, y de implementar cualquier política de personal adoptada por la Junta Directiva.

Sección 7.8 Vicepresidente. En ausencia o incapacidad del Presidente, y sujeto a las limitaciones impuestas por la Junta, el Vicepresidente será designado para desempeñar todas las funciones del Presidente. Al actuar de esta manera, el Vicepresidente tendrá todos los poderes del Presidente y estará sujeto a todas las restricciones que le corresponden. El Vicepresidente tendrá las demás facultades y desempeñará las demás funciones que la Junta le asigne periódicamente.

Sección 7.9 Secretario. El Secretario deberá llevar, o hacer que se lleve, en la oficina principal de esta corporación o en cualquier otro lugar que la Junta pueda indicar, un libro de actas de todas las reuniones, procedimientos y acciones de la Junta y de cualquiera de sus comités. Las actas de las reuniones deberán incluir la hora y el lugar en que se celebró la reunión; si la reunión fue ordinaria o extraordinaria y, en caso de ser extraordinaria, cómo fue autorizada; el aviso dado, si lo hubiere; los nombres de las personas presentes en la reunión; y las deliberaciones de la misma. El Secretario deberá conservar, o hacer que se conserve, en la oficina principal de esta corporación en el Estado de California, el original o una copia de los Artículos y Estatutos de esta corporación, según sus enmiendas vigentes, los cuales estarán a disposición de los Afiliados a la Organización para su inspección en todo momento razonable durante el horario de oficina. Si esta corporación no tiene oficina comercial en California, el Secretario deberá, a solicitud escrita de cualquier Afiliado a la Organización, proporcionarle a dicho Miembro una copia de los Artículos y Estatutos, según fueron modificados hasta la fecha. El Secretario deberá notificar, o hacer que se notifique, todas las reuniones de la Junta y de cualquiera de sus comités, según lo exijan estos Estatutos o la ley. El Secretario también tendrá las demás facultades y deberes que le sean asignados periódicamente por la Junta Directiva, el Presidente o el Director Ejecutivo.

Sección 7.10 Tesorero. El Tesorero revisará los registros financieros de esta corporación, servirá como enlace principal entre la Junta Directiva y el personal en asuntos financieros, y será miembro del Comité de Cotización, si lo hubiere. Si no hay otra persona que desempeñe el cargo de director financiero de esta corporación, el Tesorero será el director financiero. El Tesorero tendrá las demás facultades y desempeñará las demás funciones que la Junta le asigne periódicamente.

Sección 7.11 Delegado. El Delegado será el representante de esta corporación y emitirá votos en nombre de esta corporación en todas las reuniones de la USTA, según lo establecido en los Estatutos de la USTA. Cuando actúe como representante de esta corporación, el Delegado deberá votar sobre los asuntos de la manera que indique la Junta. El Delegado presentará reportes a la Junta y a esta corporación sobre las actividades de la USTA y actuará como representante de esta corporación ante la USTA en lo que respecta a cuestiones de política.

Sección 7.12 Las funciones pueden ser delegadas. En caso de ausencia de algún funcionario de esta corporación, o por cualquier otra razón que la Junta considere suficiente, la Junta podrá delegar, por un periodo de tiempo determinado, la totalidad o parte de las facultades o deberes de dicho funcionario en cualquier otro funcionario o en cualquier Director.

ARTÍCULO VIII COMITÉS

Sección 8.1 Comités de la Junta. La Junta, mediante resolución adoptada por la mayoría de los Directores en funciones, podrá crear uno o más comités que incluyan únicamente a Directores y tengan un mínimo de dos (2) miembros, los cuales servirán a discreción de la Junta (“Comités de la Junta”). Los nombramientos para los Comités del Consejo se realizarán por mayoría de votos de los Directores en ejercicio. El Consejo podrá designar a uno o más Directores como miembros suplentes de cualquier Comité del Consejo, quienes podrán reemplazar a cualquier miembro ausente en cualquier reunión. Cualquier afiliado a cualquier Comité de la Junta podrá ser destituido, con o sin causa justificada, en cualquier momento por la Junta. La Junta puede, en cualquier momento, revocar o modificar toda o parte de la autoridad que delegó a un Comité de la Junta, aumentar o disminuir (pero no menos de dos (2)) el número de afiliados a un Comité de la Junta y cubrir las vacantes en un comité. Cualquier Comité de la Junta de este tipo tendrá todas las facultades de la Junta, en la medida prevista en la resolución de la Junta, salvo en lo que respecta a:

(a) El establecimiento del número exacto de directores autorizados dentro del rango especificado en la Sección 5.3 de estos Estatutos;

(b) La aprobación de cualquier acción para la cual la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California también requiere la aprobación de los Afiliados a la Organización o la aprobación de la mayoría de todos los Afiliados a la Organización;

(d) La fijación de la remuneración de los Directores por su participación en el Consejo o en cualquier Comité del Consejo;

(e) La modificación de los Artículos;

(f) La modificación o derogación de estos Estatutos o la adopción de Estatutos nuevos o reformulados;

(g) La modificación o derogación de cualquier resolución de la Junta que, por sus términos expresos, no sea modificable o derogable de esa manera;

(h) La creación de otros Comités de la Junta o el nombramiento de miembros para cualquier Comité de la Junta;

(i) El gasto de fondos corporativos para apoyar a un candidato a Director cuando hay más personas nominadas para Director de las que se pueden elegir;

(j) La aprobación de cualquier transacción de autocontratación, según se definen dichas transacciones en la Sección 5233(a) de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California, excepto según lo dispuesto en la Sección 5233(d)(3); o

(k) La fusión, reorganización, disolución voluntaria o disposición de sustancialmente todos los activos de esta corporación.

La Junta tendrá la facultad de prescribir la forma en que se llevarán a cabo los procedimientos de cualquier Comité de la Junta. A falta de tal prescripción, dicho Comité de la Junta tendrá la facultad de prescribir la forma en que se llevarán a cabo sus procedimientos, si bien la mayoría del número actual de miembros del Comité de la Junta constituirá quórum. A menos que la Junta o el Comité correspondiente de la Junta disponga otra cosa, las reuniones ordinarias y extraordinarias y demás acciones de dicho Comité de la Junta se regirán por las disposiciones del Artículo VI de estos Estatutos aplicables a las reuniones y acciones de la Junta. Se levantará acta de cada reunión de cada Comité del Consejo y se archivará con los registros corporativos.

Sección 8.2 Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo será un comité permanente de la Junta Directiva compuesto por el Presidente, el Vicepresidente, el Secretario, el Tesorero y el Delegado. Excepto por la facultad de modificar los Estatutos y estos Reglamentos, y sujeto a las limitaciones establecido en la Sección 8.1 de estos Reglamentos y por resolución de la Junta, el Comité Ejecutivo tendrá y podrá ejercer todos los poderes y la autoridad de la Junta en la gestión de los negocios y asuntos de esta corporación para abordar asuntos urgentes en los intervalos entre las reuniones de la Junta, sujeto a la dirección y el control de la Junta. Todas las actuaciones del Comité Ejecutivo se comunicarán a la Junta Directiva en pleno en la próxima reunión debidamente programada. El Presidente actuará como presidente del Comité Ejecutivo.

Sección 8.3 Comités de la Corporación. La Junta podrá crear periódicamente comités asesores y otros comités que no sean Comités de la Junta (colectivamente, “Comités de la Corporación”), según lo considere apropiado, integrados por Directores o personas que no sean Directores, pero dichos Comités de la Corporación no se considerarán Comités de la Junta y no ejercerán ninguna de las facultades de la Junta. Los comités de la Corporación podrán recibir delegación para la ejecución de determinadas tareas específicas bajo la dirección y el control del Consejo de Administración. La mayoría del número actual de afiliados a cada Comité de la Corporación constituirá quórum para los fines de dicho Comité en la realización de sus actividades. La notificación y los procedimientos para las reuniones de los Comités de la Corporación serán los que establezca el presidente de cada comité, y las reuniones de cualquier Comité de la Corporación podrán ser convocadas por el Presidente, la Junta Directiva, el Director Ejecutivo o el presidente del Comité de la Corporación. El Presidente estará autorizado a nombrar a los miembros y presidentes de todos los Comités de la Corporación, por periodos que se extenderán hasta el final de su mandato como Presidente, sujeto a cualquier decisión de la Junta Directiva respecto a la composición de los mismos.

Sección 8.4 Comité de Nominaciones. El Comité de Nominaciones será un Comité permanente de la Corporación compuesto por entre tres (3) y cinco (5) miembros designados por periodos de aproximadamente (1) año por el Presidente a más tardar el 1 de mayo de cada año para periodos que se extenderán hasta el final del mandato de dicho Presidente como Presidente. El Comité de Nominaciones tendrá la responsabilidad relacionada con el proceso de nominaciones de Directores según lo establecido en la Sección 5.5, y tendrá las demás responsabilidades y obligaciones que establezca la Junta.

Sección 8.5 Comité de Auditoría. Esta corporación tendrá un Comité de Auditoría para cualquier año fiscal en el que se requiera según la Sección 12586(e)(2) del Código de Gobierno de California (generalmente cuando tenga ingresos brutos de dos millones de dólares ($2,000,000.00) o más, excluyendo las subvenciones y los contratos de servicios con entidades gubernamentales para los cuales la entidad gubernamental requiere una contabilidad de los fondos recibidos).

(a) El Comité de Auditoría estará separado del Comité de Cotización (o cualquier otro comité que actúe como comité de finanzas, independientemente de su nombre), si lo hubiere. Los miembros del Comité de Auditoría serán designados por el Consejo de Administración y podrán incluir tanto a directores como a personas que no lo sean, con sujeción a las siguientes limitaciones: (i) el Comité de Auditoría no podrá incluir a ningún miembro del personal ni al Director Ejecutivo, Presidente, Tesorero o Director Financiero; (ii) el presidente del Comité de Auditoría no podrá ser miembro del Comité de Cotización, si lo hubiere; (iii) los miembros del Comité de Cotización no podrán constituir menos de la mitad (1 ) de los2 del Comité de Auditoría; (iv) los miembros del Comité de Auditoría que no sean directores no podrán percibir una remuneración superior a la que se paga a los directores por sus servicios en el Consejo, si la hubiere; y (v) los miembros del Comité de Auditoría no podrán tener un interés financiero significativo en ninguna entidad que realice negocios con esta corporación.

b) El Comité de Auditoría deberá: (i) recomendar al Consejo la contratación y, cuando proceda, la destitución de un contralor externo independiente; (ii) negociar la remuneración del contralor en nombre del Consejo (si este lo autoriza); (iii) reunir con el contralor para cerciorar ante los miembros del Comité de Auditoría de que la situación financiera de la corporación es correcta; (iv) revisar la auditoría y decidir si la acepta; y (v) aprobar la capacidad de cualquier servicio distinto de la auditoría a la corporación por parte de la firma del contralor, tras verificar que cumple con las normas de independencia del contralor.

ARTÍCULO IX INDEMNIZACIÓN

Sección 9.1 Definiciones. Para los fines de este Artículo IX, “agente” significa cualquier persona que sea o fue director, funcionario, empleado u otro agente de esta corporación, o que preste o prestó servicios a solicitud de esta corporación como director, funcionario, empleado o agente de otra corporación, sociedad, compañía conjunta, fideicomiso u otra entidad extranjera o nacional, o que fue director, funcionario, empleado o agente de una corporación extranjera o nacional que fuera predecesora de esta corporación o de otra entidad a solicitud de dicha predecesora; “procedimiento” significa cualquier acción o procedimiento, ya sea civil, penal, administrativo o de investigación, amenazado, pendiente o concluido; y “gastos” incluye, entre otros, los honorarios de abogados y cualquier gasto relacionado con el establecimiento del derecho a indemnización conforme a las Secciones 9,4 o 9 5(c) de estos Estatutos.

Sección 9.2 Indemnización en acciones de terceros. Esta corporación, en la máxima medida permitida por la ley, indemnizará a cualquier persona que fue o sea parte o esté amenazada con ser parte en cualquier procedimiento (que no sea una acción iniciada por o en nombre de esta corporación para obtener una sentencia a su favor, una acción presentada en virtud del artículo 5233 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California, o una acción presentada por el Fiscal General o una persona a la que el Fiscal General otorgó la condición de denunciante por cualquier incumplimiento de deberes relacionados con los activos mantenidos en fideicomiso benéfico), debido a que dicha persona es o fue agente de esta corporación, contra los gastos, sentencias, multas, acuerdos y otras cantidades incurridas real y razonablemente por dicha persona en relación con dicho procedimiento, si dicha persona actuó de buena fe y de una manera que razonablemente creyó que era en el mejor interés de esta corporación y, en el caso de un procedimiento penal, no tenía motivos razonables para creer que la conducta de dicha persona era ilegal. La terminación de cualquier procedimiento mediante sentencia, orden, acuerdo, condena o declaración de no oposición o su equivalente no creará, por sí sola, una presunción de que la persona no actuó de buena fe y de una manera que razonablemente creía que era en el mejor interés de esta corporación o que tenía motivos razonables para creer que su conducta era ilegal.

Sección 9.3 Indemnización en acciones por o en derecho de esta Corporación. Esta corporación, en la máxima medida permitida por la ley, indemnizará a cualquier persona que fue o sea parte o esté amenazada de ser parte en cualquier acción amenazada, pendiente o concluida por o en nombre de esta corporación, o presentada en virtud del Artículo 5233 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California, o presentada por el Fiscal General o una persona a quien el Fiscal General otorgó la condición de denunciante por cualquier incumplimiento de deberes relacionados con los activos mantenidos en fideicomiso benéfico, para obtener una sentencia a favor de esta corporación debido a que dicha persona es o fue agente de esta corporación, contra los gastos reales y razonables incurridos por dicha persona en relación con la defensa o la resolución de dicha acción, si dicha persona actuó de buena fe, de una manera que creyó que era en el mejor interés de esta corporación, y con el cuidado, incluida la investigación razonable, que una persona ordinariamente prudente en una posición similar usaría en circunstancias similares. No se concederá indemnización alguna en virtud de esta Sección:

(a) Con respecto a cualquier reclamo, cuestión o asunto por el cual dicha persona fue declarada responsable ante esta corporación en el cumplimiento de su deber para con esta corporación, a menos que y solo en la medida en que el tribunal en el que se encuentre o estuvo pendiente dicho procedimiento determine, previa solicitud, que, en vista de todas las circunstancias del caso, dicha persona tiene derecho de manera justa y razonable a una indemnización por los gastos que determine dicho tribunal;

b) De las cantidades pagadas para resolver o de otro modo una acción amenazada o pendiente, con o sin aprobación judicial; o

(c) De los gastos incurridos en la defensa de una acción amenazada o pendiente que se resuelve o se elimina de otra manera sin la aprobación del tribunal, a menos que se resuelva con la aprobación del Fiscal General.

Sección 9.4 Indemnización contra gastos. En la medida en que un agente de esta corporación tuvo éxito en el fondo en la defensa de cualquier procedimiento al que se hace referencia en la Sección 9.2 o la Sección 9.3 de estos Estatutos o en la defensa de cualquier reclamación, cuestión o asunto en el mismo, el agente será indemnizado por los gastos reales y razonables incurridos por el agente en relación con ello.

Sección 9.5 Determinación requerida. Salvo lo dispuesto en la Sección 9.4 de estos Estatutos, cualquier indemnización en virtud de este Artículo IX solo se otorgará por esta corporación si está autorizada en el caso específico, previa determinación de que la indemnización del agente es procedente en las circunstancias porque el agente cumplió con el estándar de conducta aplicable establecido en la Sección 9.2 o la Sección 9.3 de estos Estatutos, por:

(a) El voto de la mayoría de un quórum integrado por directores que no sean partes en dicho procedimiento;

b) Aprobación de los afiliados a la organización, sin que las personas que deban ser indemnizadas tengan derecho a voto al respecto; o

(c) El tribunal en el que se encuentre o se encontrara pendiente dicho procedimiento a solicitud de esta corporación o del agente o abogado u otra persona que preste servicios en relación con la defensa, independientemente de que dicha solicitud del agente, abogado u otra persona sea impugnada o no por esta corporación.

Sección 9.6 Anticipo de gastos. Los gastos incurridos por una persona que aplicar indemnización conforme a este Artículo IX en defensa de cualquier procedimiento cubierto por este Artículo IX podrán ser adelantados por esta corporación antes de la resolución final de dicho procedimiento, previa recepción de un compromiso por parte del agente o en su nombre de reembolsar dicho monto, a menos que se determine finalmente que el agente tiene derecho a ser indemnizado según lo autorizado en este Artículo IX.

Sección 9.7 Otra indemnización. Ninguna disposición hecha por esta corporación para indemnizar a sus directores o funcionarios o a los directores o funcionarios de sus subsidiarias por la defensa de cualquier procedimiento, ya sea que esté contenida en los Artículos, estos Estatutos, una resolución de los Afiliados a la Organización o de los Directores, un acuerdo o de otra manera, será válida a menos que sea consistente con este Artículo IX. Nada de lo dispuesto en este Artículo IX afectará a ningún derecho a indemnización al que puedan tener derecho, por contrato o de otro modo, personas distintas de dichos directores y funcionarios.

Sección 9.8 Formas de indemnización no permitidas. No se concederá indemnización ni anticipo en virtud del presente Artículo IX, salvo lo dispuesto en las Secciones 9,4 o 9,5(c) de estos Estatutos, en cualquier circunstancia en que conste:

(a) Que sería incompatible con una disposición de los Estatutos, de estos Reglamentos o de un acuerdo vigente en el momento en que se originó la supuesta causa de acción alegada en el procedimiento en el que se incurrieron los gastos o se pagaron otras cantidades, que prohíba o limite de otro modo la indemnización; o

(b) Que sería incompatible con cualquier condición expresamente impuesta por un tribunal al aprobar un acuerdo.

Sección 9.9 Seguro. Esta corporación tendrá la facultad, y hará todo lo posible, para adquirir y mantener un seguro en nombre de cualquier agente de esta corporación contra cualquier responsabilidad que se le impute o en la que incurra el agente en dicha capacidad o que surja de su condición de tal, independientemente de que esta corporación tenga o no la facultad de indemnizar al agente contra dicha responsabilidad conforme a las disposiciones de este Artículo IX; sin embargo, esta corporación no tendrá la facultad de adquirir y mantener dicho seguro para indemnizar a ningún agente de esta corporación por una violación de la Sección 5233 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California.

Sección 9.10 No aplicabilidad a los fiduciarios de planes de beneficios para empleados. Este Artículo IX no se aplica a ningún procedimiento contra ningún fideicomisario, administrador de inversiones u otro fiduciario de un plan de beneficios para empleados en su capacidad como tal, incluso si dicha persona también puede ser un agente de esta corporación según se define en la Sección 9.1 de estos Estatutos. Esta corporación tendrá la facultad de indemnizar a dicho fideicomisario, administrador de inversiones u otro fiduciario en la medida permitida por la subdivisión (f) de la Sección 5140 de la Ley de Corporaciones de Beneficio Público sin Fines de Lucro de California.

ARTÍCULO X OTRAS DISPOSICIONES

Sección 10.1 Enmiendas. Estos Estatutos podrán ser modificados o derogados por (a) la aprobación de al menos dos tercios (2/3) de los Directores presentes en una reunión debidamente celebrada en la que se estableció el quórum o por el consentimiento unánime por escrito de la Junta; o (b) la aprobación de al menos dos tercios (2/3) del poder de voto de los Afiliados a la Organización presentes en una reunión debidamente celebrada en la que se estableció el quórum o por votación escrita. Si alguna disposición de estos Estatutos requiere el voto de una proporción mayor de la Junta Directiva o de los Afiliados a la Organización de la que exige la ley, dicha disposición no podrá ser alterada, enmendada ni derogada salvo por ese voto mayor. No obstante lo anterior, los siguientes tipos de modificaciones a los Estatutos requerirán la aprobación de los Afiliados a la Organización.

(a) Cualquier modificación que afecte material y adversamente los derechos de los afiliados a la Organización en cuanto a voto o transferencia;

b) Cualquier modificación que cambie el número mínimo o máximo establecido de directores autorizados o que cambie de un número fijo de directores a un número variable de directores o viceversa;

(c) Cualquier modificación que aumente la duración del mandato o el número de mandatos consecutivos que un Director puede desempeñar;

(d) Cualquier enmienda que aumente el requisito de quórum para las reuniones de los Afiliados a la Organización;

(e) Cualquier enmienda que derogue, restrinja, cree o amplíe los derechos de representación de un Afiliado a la Organización;

f) Cualquier enmienda que autorice, derogue o modifique los derechos de voto acumulativos en una elección de directores; y

(g) Cualquier enmienda que permita a cualquier Director ocupar el cargo por designación o selección en lugar de por elección por los Afiliados a la Organización.

Sección 10.2 Propuesta de enmiendas a los estatutos. Las enmiendas propuestas a los Estatutos pueden ser presentadas a esta corporación por (a) la Junta, (b) el Comité de Constitución y Reglas, si lo hubiere, o (c) una petición escrita firmada por los Afiliados a la Organización que representen al menos el diez por ciento (10%) del poder de voto total de los Afiliados a la Organización. La Junta determinará si alguna enmienda propuesta a estos Estatutos requiere la aprobación de los Afiliados a la Organización según lo establecido en la Sección 10.1 y determinará cuándo y cómo presentar cualquier enmienda propuesta a estos Estatutos para su votación.

Sección 10.3 Mantenimiento de registros corporativos. Esta corporación deberá mantener lo siguiente:

(a) Libros y registros contables adecuados y correctos;

b) Actas de las sesiones de sus afiliados a la organización, junta directiva y comités de la junta; y

Las actas y demás libros y registros se conservarán bien en forma escrita o en cualquier otra forma que pueda convertir en un formato tangible claramente legible, o en cualquier combinación de ambas.

Sección 10.4 Mantenimiento e inspección de artículos y estatutos. Esta corporación deberá mantener en su oficina principal de California el original o una copia de los Artículos y Estatutos, según fueron modificados a la fecha actual, los cuales estarán disponibles para su inspección por los Afiliados a la Organización en todo momento razonable durante el horario de oficina. Si la corporación no tiene oficina comercial en California, el Secretario deberá, a solicitud escrita de cualquier Afiliado a la Organización, proporcionarle a dicho Miembro una copia de los Artículos y Estatutos, según fueron modificados a la fecha actual.

Sección 10.5 Endoso de documentos; Contratos. Sujeto a las disposiciones de la ley aplicable, cualquier pagaré, hipoteca, título de crédito, contrato, escritura u otro instrumento por escrito, así como cualquier cesión o endoso del mismo, podrá ser firmado por cualquier persona o personas y de la manera que determine la Junta en cada momento; y, salvo autorización expresa de la Junta, ningún funcionario, agente o empleado de esta corporación tendrá poder o autoridad para obligar a esta corporación mediante ningún pagaré, hipoteca, título de crédito, contrato, escritura o compromiso, ni para comprometer su crédito ni para hacerla responsable por ningún motivo o cantidad.

Sección 10.6 Representación de acciones de otras corporaciones. El Director Ejecutivo o cualquier otro funcionario o funcionarios autorizados por la Junta Directiva o por el Director Ejecutivo están autorizados a votar, representar y ejercer en nombre de esta corporación todos los derechos inherentes a todas y cada una de las acciones de cualquier otra corporación o corporaciones que figuren a nombre de esta corporación. La autoridad aquí otorgada podrá ser ejercida por cualquiera de dichos funcionarios en persona o por cualquier otra persona autorizada para ello mediante apoderado o representante debidamente otorgado por dicho funcionario.

Sección 10.7 Contratos con directores. Ningún director de esta corporación ni de ninguna otra corporación, firma, asociación u otra entidad en la que uno o más directores de esta corporación sean directores o tengan un interés financiero significativo, tendrá interés, directa o indirectamente, en ningún contrato o transacción con esta corporación, a menos que: (a) los hechos relevantes relativos al interés financiero de dicho director en dicho contrato o transacción, o relativos a dicha dirección, cargo o interés financiero común, se revelen plenamente y de buena fe al Consejo de Administración o sean conocidos por todos los directores antes de que el Consejo considere dicho contrato o transacción, y dicha revelación plena o conocimiento previo conste en el acta de la reunión del Consejo; (b) dicho contrato o transacción sea autorizado de buena fe por la mayoría de los directores mediante una votación suficiente para tal fin, sin contar el voto del director o directores interesados; (c) antes de autorizar o aprobar la transacción, el Consejo considere y decida de buena fe, tras una investigación razonable, que esta corporación no podría obtener un acuerdo más ventajoso con un esfuerzo razonable dadas las circunstancias. y (d) esta corporación realiza la transacción en su propio beneficio y la transacción es justa y razonable para esta corporación en el momento en que se realiza. Dicha transacción podrá ser aprobada por un Comité del Consejo debidamente autorizado por el Consejo, en lugar del Consejo mismo, únicamente si: (a) el Comité del Consejo aprueba la transacción de conformidad con las normas establecido en la oración anterior; (b) no es razonablemente factible obtener la aprobación del Consejo antes de realizar dicha transacción; y (c) el Consejo, luego de determinar de buena fe que se cumplen tanto (a) como (b), ratifica la transacción en su próxima reunión por el voto de la mayoría de los Directores en funciones en ese momento, sin contar el voto del Director o los Directores interesados. Esta Sección no se aplica a una transacción que sea parte de un programa público o benéfico de esta corporación si (a) es aprobada o autorizada por esta corporación de buena fe y sin favoritismo injustificado, y (b) resulta en un beneficio para uno o más Directores o sus familias porque están en la clase de personas que se pretende que se beneficien del programa público o benéfico de esta corporación.

Sección 10.8 Préstamos a directores y funcionarios. Esta corporación no prestará dinero ni bienes a ningún director o funcionario de esta corporación ni garantizará sus obligaciones sin la aprobación del Fiscal General de California; sin embargo, esta corporación podrá adelantar dinero a un director o funcionario de esta corporación para gastos que razonablemente se prevean incurridos en el desempeño de sus funciones, si dicho director o funcionario tuviera derecho al reembolso de dichos gastos por parte de esta corporación.

Sección 10.9 Reporte Anual. La Junta ordenará que se envíe un reporte anual por escrito a los Miembros y Directores de la Organización dentro de ciento veinte (120) días luego del final del año fiscal de esta corporación. El reporte anual deberá ir acompañado de un reporte sobre esta corporación realizado por contadores independientes o, si no existe tal reporte, del certificado de un funcionario autorizado de esta corporación que acredite que los estados financieros incluidos en el reporte anual fueron preparados sin auditoría a partir de los libros y registros de esta corporación. El reporte anual deberá contener la siguiente información, con el nivel de detalle apropiado, para el año financiero.

(a) Los activos y pasivos, incluidos los fondos fiduciarios, de esta corporación al final del año financiero;

(b) Los principales cambios en los activos y pasivos, incluidos los fondos fiduciarios, de esta corporación;

d) Los gastos o desembolsos de esta corporación para fines generales y específicos; y

(e) Cualquier información requerida por la Sección 10.10 de estos Estatutos.

El requisito de un reporte anual según lo establecido en esta Sección no se aplicará si esta corporación recibe menos de veinticinco mil dólares ($25,000.00) en ingresos brutos durante el año fiscal, siempre que, sin embargo, la información especificada en esta Sección para su inclusión en un reporte anual se proporcione anualmente a todos los Directores y a cualquier Afiliado a la Organización que la aplicar por escrito. Si la Junta lo aprueba, esta corporación podrá enviar el reporte anual y cualquier material adjunto de conformidad con esta Sección por transmisión electrónica. Si un reporte enviado al Fiscal General en cumplimiento de los requisitos de la Sección 12580 a 12599 del Código de Gobierno .7 incluye la información requerida en el reporte anual, entonces esta corporación puede proporcionar una copia de su reporte al Fiscal General en lugar del reporte anual siempre que esté obligada a proporcionar un reporte anual.

Sección 10.10 Declaración anual de ciertas transacciones e indemnizaciones. Como parte del reporte anual a todos los miembros y directores de la organización, o como un documento separado si no se emite un reporte anual, esta corporación preparará y enviará anualmente por correo o proporcionará a cada director y afiliado a la organización, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores al final del año fiscal de esta corporación, una declaración de cualquier transacción o indemnización del siguiente tipo ocurrida durante el año fiscal anterior:

(a) Cualquier transacción (i) en la que esta corporación, su matriz o su subsidiaria fuera parte, (ii) en la que una “persona interesada” tuviera un interés financiero material directo o indirecto y (iii) que involucrara más de cincuenta mil dólares ($50,000.00), o fuera una de varias transacciones con la misma persona interesada que involucraran, en conjunto, más de cincuenta mil dólares ($50,000.00). La declaración deberá incluir una breve descripción de la transacción, los nombres de las personas interesadas, su relación con esta corporación, la naturaleza de su interés en la transacción y, si es posible, el monto de dicho interés, siempre que si la transacción se realizó con una sociedad en la que la persona interesada es socia, solo sea necesario indicar el interés de la sociedad.

A los efectos de esta Sección, una “persona interesada” es cualquiera de las siguientes: (i) cualquier Director o funcionario de esta corporación, su matriz o su subsidiaria o (ii) cualquier titular de más del diez por ciento (10%) del poder de voto de esta corporación, su matriz o su subsidiaria.

(b) Cualquier indemnización o anticipo que sume más de diez mil dólares ($10,000.00) pagados durante el año fiscal a cualquier Director o funcionario de esta corporación bajo el Artículo IX de estos Estatutos.

Sección 10.11 Auditoría Financiera. Esta corporación deberá obtener una auditoría financiera para cualquier año fiscal en el que reciba o acumule ingresos brutos de dos millones de dólares ($2,000,000.00) o más, excluyendo los ingresos por subvenciones o contratos de cualquier entidad gubernamental para la cual la entidad gubernamental requiere una contabilidad. Cualquier estado financiero auditado obtenido por esta corporación, sea o no requerido por ley, deberá estar disponible para inspección por el Fiscal General y por el público en general dentro de los nueve (9) meses posteriores al cierre del año financiero al que se refieren los estados financieros. Durante tres (3) años, dichos estados de cuenta deberán (a) estar disponibles en las oficinas principales, regionales y distritales de esta corporación (si las hubiere) durante el horario comercial habitual y (b) estar disponibles ya sea enviando una copia por correo a cualquier persona que lo aplicar en persona o por escrito, o publicándolos en el sitio web de esta corporación.

Sección 10.12 Año fiscal. El año financiero de esta corporación finalizará el 31 de diciembre.

Sección 10.13 Construcción y definiciones. Salvo que el contexto exija otra cosa, las disposiciones generales, las reglas de interpretación y las definiciones contenidas en las Disposiciones Generales de la Ley de Corporaciones sin Fines de Lucro de California y en la Ley de Corporaciones sin Fines de Lucro de Beneficio Público de California regirán la interpretación de estos Estatutos. Sin limitar la generalidad de la oración anterior, el género masculino incluye el femenino y el neutro, el singular incluye el plural, el plural incluye el singular, y el término “persona” incluye tanto a una entidad jurídica como a una persona física.

Sección 10.14 Transmisión electrónica. Sujeto a las directrices y procedimientos que la Junta pueda adoptar de vez en cuando, los términos “escrito” y “por escrito”, tal como se emplean en estos Estatutos, incluyen cualquier forma de mensaje grabado en idioma inglés que pueda ser comprendido por medios visuales ordinarios y pueden incluir transmisiones electrónicas, como fax o email, siempre que se cumplan los requisitos establecido en esta Sección.

(a) Una transmisión electrónica realizada por esta corporación será válida únicamente si:

(1) Entregado por (i) fax o email cuando se dirija al número de fax o dirección de email, respectivamente, de ese destinatario registrado con esta corporación; (ii) publicación en un tablón de anuncios o red electrónica que esta corporación designó para esas comunicaciones, junto con un aviso separado al destinatario de la publicación, cuya transmisión se entregará válidamente en el momento posterior entre la publicación o la entrega del aviso separado; o (iii) otros medios de comunicación electrónica;

(2) A un destinatario que otorgó su consentimiento irrevocable para el uso de esos medios de transmisión para comunicaciones; y

(3) Eso crea un registro que es capaz de ser retenido, recuperado y revisado, y que posteriormente puede ser plasmado en una forma tangible claramente legible.

b) Una transmisión electrónica a esta corporación será válida únicamente si:

(1) Entregado por (i) fax o email cuando se dirija al número de fax o dirección de email, respectivamente, que esta corporación proporcionó de vez en cuando a los Afiliados a la Organización y Directores para enviar comunicaciones a esta corporación, (ii) publicación en un tablón de mensajes electrónico o red que esta corporación designó para esas comunicaciones, y cuya transmisión se entregará válidamente al momento de la publicación, o (iii) otros medios de comunicación electrónica;

(2) Respecto de lo cual esta corporación implementó medidas razonables para verificar que el remitente sea el Afiliado a la Organización o el Director que pretende enviar la transmisión; y

(3) Eso crea un registro que es capaz de ser retenido, recuperado y revisado, y que posteriormente puede ser plasmado en una forma tangible claramente legible.